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东方雨虹:关于全资子公司对广州孚达保温隔热

2021-04-09 21:48:44

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 告示编号:2017-023 北京东方雨虹防水手艺股份有限公司 闭于全资子公司对广州孚达保温隔热质料有限公司 增资扩股暨对表投资的告示 本公司及董事会理想成员保障讯息披露实质的可靠、确实和完善,没有虚 假记录、误导性陈述或宏大漏掉。 一、生意概述 北京东方雨虹防水手艺股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司江 苏卧牛山保温防水手艺有限公司(以下简称“江苏卧牛山”) 拟以自有资金对广 州孚达保温隔热质料有限公司(以下简称“广州孚达”)增资国民币7,428.5714 万元,此中928.5714万元计入注册血本,其余部门计入血本公积。前述增资扩股 生意实现后,江苏卧牛山将持有广州孚达65%的股权。 公司于2017年4月20日召开的第六届董事会第十八次聚会以12票拥护、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《闭于全资子公司对广州孚达保温隔热质料 有限公司增资扩股的议案》。 按照《深圳证券生意所上市礼貌》、《公司章程》、《公司宏大筹办与投资 计划办理轨造》的相干章程,本次生意属于董事管帐划权限,无需提交股东大会 审议。生意各方已于2017年4月19日就本次生意签订《投资条约书》。 本次生意不组成闭系生意,亦不组成《上市公司宏大资产重组办理要领》规 定的宏大资产重组。 二、生意标的的根基状况 1、标的公司根基状况: 公司名称:广州孚达保温隔热质料有限公司 兴办光阴:2006年10月17日 注册地点:广州市花都区花东镇大塘村石壁岗100号101 注册血本:500万国民币 筹办规模:泡沫塑料修造;塑料板、管、型材修造;坐褥砂浆;橡胶成品批 发;造造模板修造;防水造造质料修造;隔热和隔音质料修造;造造、家具用金 属配件修造;塑料粒料修造;手艺进出口;轻质造造质料修造;水泥成品修造; 塑料成品批发;商品批发营业(许可审批类商品除表);物品进出口(专营专控 商品除表);造造工程后期装束、装修和算帐;室内装束、装修;造造劳务分包。 同一社会信用代码:618 2、标的公司交易状况: 广州孚达笃志于以挤塑板材为中心的多种办法高效造造保温系统,曾获2016 年青工业部塑料加工协会评定的首届寰宇十强挤塑板坐褥企业,其保温体系紧要 包罗挤塑木屋面保温体系、挤塑板墙体保温体系、冷库保温体系、地面保温体系 等,行使于造造墙体及屋面、冷库、通信、家具、搬动衡宇等多种行业及产物中。 始末十年的勤劳,广州孚达XPS挤塑板曾经开展成为中国南方极具代表性的中高 端品牌,且已成为多家着名房地产公司的政策供应商,墟市远景优异。 3、标的公司生意前后股权机闭: 生意前 生意后 股东姓名/名 序号 称 出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例 1 周长琳 300 60% 300 21% 2 田松 200 40% 200 14% 江苏卧牛山 3 保温防水技 - - 928.5714 65% 术有限公司 合计 500 100.00% 1,428.5714 100.00% 4、标的公司财政状况: 按照中勤万信管帐师事件所(奇特平时协同)出具的勤信穗审字【2017】第 1015 号《审计讲演》显示,截止 2016 年 12 月 31 日,资产总额为 6,506.83 万元, 欠债总额为 5,680.27 万元,净资产为 826.57 万元,2016 年达成的贸易收入 4,608.20 万元,贸易利润 13.36 万元,净利润为 123.03 万元。 截止目前,广州孚达不存正在对表担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。 5、生意标的评估状况 本次生意标的采用收益法的评估结果,以2016年12月31日为评估基准日,广 州市泰至资产评估事件所(奇特平时协同)对广州孚达全体股东权柄价钱的评估 结果为4,413万元,并出具泰至评字[2017]第0064号《资产评估讲演》。 标的资产的估值较经审计的账面净资产值826.57万元,增值3,586.43万元, 紧要系广州孚达的手艺上风、品牌、营销渠道、较为足够完好的产物品类及其团 队成员足够的行业体会等中心比赛上风未正在账面呈现,但因为评估门径所采用的 收益法依赖于较多的评估假设,于是面对必定的不确定性。 三、生意计划概述 本次生意以广州孚达截至2016年12月31日采用收益法评估的净资产值为定 价参考根柢,生意各方合伙商讨确定生意价值。按照广州市泰至资产评估事件所 (奇特平时协同)泰至评字[2017]第0064号《资产评估讲演》,截至评估基准日 2016年12月31日,采用收益法评估的广州孚达净资产评估结果为4,413万元,经 生意各方合伙商讨,最终确定标的公司全体股东权柄估值为4,000万元。 江苏卧牛山拟以自有资金对广州孚达增资国民币7,428.5714万元,此中 928.5714万元计入注册血本,其余部门计入血本公积。前述增资扩股生意实现后, 江苏卧牛山将持有广州孚达65%的股权。 四、生意条约的紧要实质 生意各方已于2017年4月20日正式签订《投资条约书》,条约紧要实质概述 如下: 1、合同主体: 甲方:江苏卧牛山保温防水手艺有限公司 乙方1:周长琳 乙方2:田松 丙方:广州孚达保温隔热质料有限公司 乙方1至乙方2合称乙方。甲方、乙方、丙方合称各方。 2、订价凭借、生意金额及生意体例 (1)各方批准, 丙方截止2016年12月31日估值为国民币4,000万元。 (1)各方批准丙方本次加添注册血本928.5714万元,该等加添注册血本全 部由甲方认缴。 (2)各方批准甲方出资总额为7,428.5714 万元,均由甲方以现金体例缴纳, 此中928.5714万元计入注册血本;6,500万元计入血本公积金。 3、股本交付、交割及过渡期设计 (1)甲方该当于签订本条约并实行了需要的审批轨范同意本次增资及股权 认购事项后向丙方支拨3,000万元首付款,其余增资款应正在六个内按照筹办实质 需求举办缴纳。 (2)丙方应正在本条约订立之日起14天内将甲方刊载于其股东名册并向工商 行政办理部分申请操持工商变动备案及立案手续。 (3)过渡期指以 2016 年 12 月 31 日为基准日,至本次增资扩股的实质交割 日的时刻。 乙方谨此向甲方允许正在过渡期内,乙方应促使及确保丙正大在未经甲方事先书 面批准的状况下不得: A、修订丙公司章程,但因本条约商定的股权让与所需的修订除表; B、 变动丙方的注册血本、投资总额; C、 对丙方的利润和储存举办任何办法的分拨; D、正在其持有的部门或全体丙方股份或资产之上设立质押或其它任何办法 的权柄掌管; E、 向任何第三方发放贷款或供应信用或担保、保障或其他担保权柄; F、 订立任何贷款条约,或借入任何金钱,但来自甲方或正在其普通交易筹办 历程中所平常出现者除表; G、签订非平常性或非平常交易规模内的合约,或订立任何不公道及厉苛的 合同; H、 聘任或解聘任何症结员工,或非平常进步或允许进步其应付给其雇员的 工资、薪水、储积、奖金、驱策酬报、退息金或其他福利; I、 做出其它导致或也许导致乙方违驳倒甲方允许和保障任务的活动,以及 也许导致丙公司倒霉变更的活动。 甲方最终必要支拨的对价为丙方净资产审计日的估值加上(或减去)过渡期 的损益。 4、公司执掌机造 各方划一批准,正在本次股权让与及增资实现后,对丙方的执掌机闭举办如下 调剂: (1)丙方的股东会是其最高权利机构,股东会平常决议事项经代表二分之 一以上表决权的股东通过即可。 除本条约另有商定表,股东会聚会做出点窜公司章程、加添或者省略注册资 本、团结、分立、结束或者变动公司办法的决议,须经代表三分之二以上表决权 的股东通过方可举办。 (2)丙方的股东会应委派五名董事构成董事会,此中包罗董事长正在内的三 名董事凭借甲方的提名委派,另两名董事凭借乙方的提名委派。安卓麻将 董事会做出决议,司理想董事的过折半通过即可。 (3)丙方不设立监事会,只设立一名监事,由甲方提名,经股东会推选产 生。 董事和办理层职员不得控造监事。 (4)丙方设总司理 1 名,经董事长提名,由董事会聘任出现。 (5)丙方的财政总监由甲方举荐,经丙方董事会聘任出现。丙方的年审会 计师事件所由甲方指定。 5、功绩允许 乙方进一步就丙方作出如下功绩允许: 单元:万元 单元:万元 2017 年 2018 年 主贸易务收入 5000 6000 调剂后净利润* 500 600 以上财政目标均为经拥有证券从业资历的管帐师事件所(由甲方指定)举办 审计后确定的丙方团结口径的数据,此中,调剂后净利润*=净利润+收购后新增 固定资产折旧+收购后新增无形资产摊销。 (1)如丙方相应年度的实质数据未能知足对应的 2017 年、2018 年商定的 进一步功绩允许金额,乙方该当对甲方无偿让与股份举办储积。 储积体例简直如下:每年,乙方让与股份比例为(1-实质收入/预期收入)x 0.05 x100%或(1-实质调剂后利润/预期调剂后利润)x 0.05 x100%,二者取较大 数额,所得出的让与股份比例为公司完全的股份比例。 假如合适储积法则,乙方 1 和乙方 2 应遵从各自的持股比例正在当年年度审计 讲演出具后 14 天内向工商行政办理部分申请操持工商变动备案及立案手续并修 改公司章程。 (2)如丙方相应年度的实质调剂后净利润领先对应的 2017 年、2018 年约 定的功绩允许,则丙方该当从领先净利润功绩允许的部门中赏赐 30%的资金给乙 方,税费由乙方自理。 6、违约负担及争议的管理 任何一方违反其正在本条约中所做的陈述与保障、允许或任务,或其正在本条约 中所做的相闭陈述与保障是不成靠、不确实或存正在宏大漏掉的,守约的其他方有 权通告违约正大在指定刻日内予以补正、实行,并该当抵偿守约方于是蒙受的全体 实质牺牲。 凡因实行本条约所产生的或与本条约相闭的一起争议,各方应通过友情商讨 管理。若任何争议无法正在产生后 30 日内通过商讨管理,两边均有权向北京市朝 阳区国民法院提告状讼。 诉讼时刻,各方不停具有各自正在本条约项下的其它权柄并应不停实行其正在本 条约下的相应任务。 7、条约的生效条款 本条约由各方及各正大式授权代表签订,经甲门径人控股股东实行了需要的 内部审批轨范后生效。 五、对表投资的主意、对公司的影响和存正在的危急 (一)对表投资的主意和对公司的影响 目前国度造造节能行业墟市容量宏壮,跟着国度对节能环保的注重水平无间 进步,客户对造造保温质料的品德需求也正在接连增进,保温产物依靠国度战略支 持、城镇化历程无间加快,行业战略程序的拟定和完好以及手艺革新才华提拔等 多重身分影响,将成为具备较大开展潜力的工业。广州孚达具有该行业较为当先 的本钱及手艺上风,产物品类足够、质料精良,其主营产物 XPS 挤塑板曾经发 展成为中国南方极具代表性的中高端品牌,对公司现有的造造节能保温交易酿成 了优异的互补与提拔,巩固了公司正在造造节能界限的归纳比赛力。此次生意实现 后,广州孚达将充满左右造造节能界限宏壮的墟市空间及疾速开展趋向带来的行 业机会,欺骗公司正在防水工业已积聚的遍布寰宇的营销收集资源及寰宇性的产能 构造等上风,进一步扩没收司正在造造节能保温墟市的占据率,加快落实公司的战 略安顿,以期成为公司来日功绩增进的新的驱动力之一。 (二)存正在的危急 1、财政危急。本次项目投资资金由来为江苏卧牛山自有资金,由此将导致 其现金流省略,加添财政危急。 2、广州孚达结余预测能否达成存正在危急。广州孚达基于对行业及墟市远景 的鉴定,维系自己的比赛上风、与公司的协同效应,对2017年-2018年的经贸易 绩做出了预测。但来日墟市行情的变更、筹办团队交易的实质拓展才华与筹办能 力、协同效应的阐扬水平等多种身分均对其结余预测的达成变成不确定性影响。 于是,为进一步管束生意对方达成其功绩允许、维持公司及其股东的益处,本次 生意中江苏卧牛山与生意对正大在生意条约中商定了确实可行的功绩允许储积条 款。 3、标的资产评估危急。但因为评估门径所采用的收益法依赖于较多的评估 假设,于是面对必定的不确定性。 4、收购整合危急。本次生意实现后广州孚达将成为江苏卧牛山的控股子公 司,将导致公司团结报表规模产生变动。从公司筹办和资源整合的角度来看,广 州孚达和公司仍需正在财政办理、客户办理、资源办理、轨造办理、交易拓展等方 面举办调解,于是公司与广州孚达之间能否胜利达成交易整合拥有不确定性,而 整合能否告捷不只直接闭联到两者的协同效应是否能获得呈现,整合历程中也存 正在因整合凋零对广州孚达的平常交易开展出现倒霉影响的也许。 5、生意实现后,广州孚达正在筹办历程中面对运营办理、团队修筑、模范治 理和内部负责危急提防等方面带来的危急,公司将会以区其它对策和要领负责风 险、化解危急。 6、办理危急:跟着手下各级公司数主意加添,对公司的办理也提出了更高 恳求,公司将深化办理力度,保障敌手下各级公司的有用管控。 公司慎重提示投资者理性投资,属意投资危急。公司将按章程实时披露相干 进步状况。 六、备查文献 1、《广州孚达保温隔热质料有限公司投资条约书》; 2、《广州孚达保温隔热质料有限公司2016年度审计讲演》; 3、《广州孚达保温隔热质料有限公司股东全体权柄项目资产评估讲演》 特此告示 北京东方雨虹防水手艺股份有限公司董事会 2017年4月21日


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